A Comissão Europeia apresentou, a 18 de março, uma proposta para criar um regime societário europeu opcional, designado “EU Inc”. O objetivo é simplificar a constituição e funcionamento de empresas no mercado único, reduzindo a fragmentação jurídica e facilitando o crescimento transfronteiriço de startups e empresas inovadoras.
O regime coexistirá com os ordenamentos jurídicos nacionais. As empresas poderão constituir-se de forma totalmente digital, em 48 horas, por menos de 100 euros e sem capital social mínimo. Todos os processos corporativos serão digitais ao longo do ciclo de vida da empresa.
A proposta cria um modelo jurídico harmonizado que permite às empresas operar em vários Estados-Membros com um único conjunto de regras. Uma interface a nível da UE interligará os registos comerciais nacionais, permitindo submissão única de dados. Numa segunda fase, será criado um registo central da UE. As empresas EU Inc obterão automaticamente os seus números de identificação fiscal e de IVA.
A personalidade jurídica será automaticamente reconhecida em toda a União, eliminando a necessidade de registos locais adicionais.
As empresas EU Inc terão acesso a processos de liquidação e de insolvência totalmente digitais e simplificados. Isto permite que os fundadores testem ideias inovadoras e recomecem mais rapidamente e a custos mais baixos.
A Comissão justifica a proposta com a fragmentação do direito societário europeu: as empresas enfrentam 27 sistemas jurídicos distintos, o que aumenta custos, atrasa processos e desincentiva a expansão.
O regime EU Inc pretende tornar a Europa mais atrativa para investimento e capital de risco. A proposta elimina formalidades presenciais, digitaliza as operações de financiamento, simplifica a transferência de ações e permite o acesso às bolsas de valores.
As empresas EU Inc poderão criar diferentes categorias de ações com distintos direitos económicos ou de voto, permitindo aos fundadores proteger os seus negócios contra aquisições hostis.
Para atrair talentos, as empresas EU Inc poderão criar planos de opções de ações para trabalhadores à escala da UE. As opções só serão tributadas no momento da venda.
O regime é opcional e não substitui os direitos nacionais. As normas laborais e sociais de cada Estado-Membro continuam a aplicar-se. As empresas podem escolher livremente o Estado-Membro de constituição. Prevê-se ainda uma lista negra de práticas proibidas, garantindo um tratamento igual ao das empresas nacionais.
A introdução deste regime poderá reduzir significativamente as barreiras à constituição e expansão de empresas na UE, traduzindo-se em maior segurança jurídica e simplificação das operações transfronteiriças.
A proposta será apreciada pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho, estando prevista a aprovação ainda em 2026.
por Amílcar Silva, Carolina Ribeiro Santos e Filipa Salazar Sousa, Área de Prática – Direito Comercial e Societário
