Prazo de prescrição da responsabilidade civil de gerentes e administradores
Os membros da administração de uma sociedade comercial são responsáveis perante os sócios pelos danos que lhes causarem no exercício dessas funções.
Os direitos dos sócios contra gerentes e administradores prescrevem no prazo de cinco anos. Este prazo conta-se a partir da prática da conduta em causa ou, se esta tiver sido ocultada, a partir da sua revelação (artigo 174.º do Código das Sociedades Comerciais – “CSC”).
Este prazo é mais curto do que o prazo geral de vinte anos por razões de segurança jurídica. Contudo, quando a conduta é deliberadamente ocultada, o prazo só começa a contar a partir do momento em que o titular do direito dela toma conhecimento efetivo.
Este prazo aplica-se tanto à responsabilidade civil dos gerentes e administradores perante os sócios como à sua destituição com justa causa.
O Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 27 de janeiro de 2026
No processo n.º 1197/23.7T8AMT.P1.S1, os sócios de uma sociedade por quotas pediam judicialmente a destituição do gerente dessa sociedade por justa causa.
O Supremo Tribunal de Justiça (“STJ”), no Acórdão de 27 de janeiro de 2026, decidiu que o prazo do artigo 174.º do CSC já tinha decorrido, porque um anterior sócio (a quem os autores sucederam) tinha tomado conhecimento das condutas que fundamentavam o pedido em data que precedia a propositura da ação em mais do que cinco anos.
Concluiu, assim, que, não obstante os autores terem tomado conhecimento em prazo inferior a cinco anos e as condutas do gerente serem, em abstrato, suficientemente graves para justificarem a destituição por justa causa, os sócios já não podiam utilizar este meio de tutela em virtude da decorrência do prazo de cinco anos.
Ou seja, para o STJ, a data em que os novos sócios tomaram conhecimento das condutas foi irrelevante já que, ao adquirirem as participações sociais, adquiriram-nas nas condições jurídicas em que se encontravam, incluindo com o prazo de prescrição dos direitos sociais contra o gerente em curso.
Impacto em operações de M&A
Esta interpretação tem consequências importantes em operações de M&A, já que, por um lado, onera os compradores com o dever de investigar, antes da aquisição, eventuais condutas dos gerentes ou administradores que possam fundamentar ações de responsabilidade ou destituição, bem como o momento em que os anteriores sócios delas tomaram conhecimento.
Por outro lado, devem ainda acautelar contratualmente estas situações, o que poderão fazer, a título de exemplo, nomeadamente através das seguintes formas:
a) A inclusão de declarações e garantias específicas relacionadas com os temas acima, designadamente, que os vendedores (i) não têm conhecimento de quaisquer condutas dos gerentes ou administradores que possam fundamentar ações de responsabilidade ou destituição por justa causa; e (ii) que não existem ações judiciais pendentes contra os gerentes ou administradores, as quais devem ser combinadas com prazos de responsabilidade e outros termos e condições adequados.
b) A inclusão de uma cláusula de indemnização, de acordo com a qual os vendedores se obriguem a compensar os compradores por todas as condutas decorrentes dos gerentes ou administradores potencialmente geradoras de responsabilidade civil anteriores à data da operação, independentemente de (i) serem ou não do conhecimento do vendedor; e (ii) o prazo de prescrição já ter ou não decorrido.
Em suma, esta interpretação do STJ reforça a necessidade de um apoio e preparação jurídica mais exigentes em operações de M&A, tanto na fase de due diligence como na negociação contratual, por forma a que os compradores acautelem os seus interesses e assegurem a possibilidade de recorrer aos meios de tutela legalmente previstos contra administrações lesivas ou, em caso de impossibilidade, a transferir esse risco para os vendedores.
por Amílcar Silva e João Nuno Silva, Área de Prática – Direito Comercial e Societário
