News & MediaAs novidades da Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto, no Código do Registo Comercial

15 de Fevereiro, 2018

A Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto, aprovou o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efectivo, tendo transposto para o ordenamento jurídico português o capítulo III da Directiva (UE) n.º 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo.

Consequentemente, o legislador viu-se a obrigado a adaptar à nova realidade, entre outros diplomas, os Códigos do Registo Predial e Comercial, Código do Notariado e Regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas.

Tratando-se, na maioria dos casos, de alterações pontuais, aquelas ocorridas no Código do Registo Comercial trazem, no entanto, uma relevante nova exigência no que respeita à alteração dos estatutos.

A nova redacção dada pela Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto, do n.º 2 do artigo 59.º do Código do Registo Comercial dispõe que “Relativamente a cada alteração do contrato de sociedade devem ser apresentadas, para arquivo, versões actualizadas e completas do texto do contrato alterado e da lista dos sócios, com os respectivos dados de identificação.”.

Ora, se no caso das sociedades por quotas já era prática comum constarem dos estatutos a identificação dos sócios e a distribuição das respectivas participações sociais (além dessa mesma informação estar igualmente disponível através da consulta da certidão permanente da sociedade), o mesmo não sucedida com as sociedades anónimas. De facto, o novo regime retira-as em definitivo do anonimato, já que, sem acções ao portador e com a obrigação de serem identificados os detentores do capital social, as sociedades anónimas não terão outro remédio senão tornarem público o conhecimento dos seus accionistas.

Entrando nos aspectos práticos desta alteração, importa sublinhar que esta lista de sócios não poderá ser substituída pela actualização do artigo dos estatutos referente ao capital social. Assim, qualquer alteração estatutária será necessariamente acompanhada de um documento independente no qual devem ser mencionados os dados da sociedade, NIPC, sede e capital social, o valor das participações sociais dos sócios e identificação dos mesmos com referência ao NIF, nacionalidade, naturalidade, estado civil, e, se casados, com o nome do cônjuge e regime de bens de casamento, residência, código postal e n.º do cartão do cidadão.

A interpretação desta nova exigência tem divergido de Conservatória para Conservatória, nomeadamente no que respeita aos dados de identificação que devem constar da declaração, mas tem sido unânime que a mesma deverá ser assinada pelo representante legal da sociedade.

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