News & MediaSociedades Anónimas – Um esboço genealógico

30 de Abril, 2019

Com o fim anunciado (e consumado) do anonimato nas sociedades anónimas, torna-se relevante salvaguardar a memória histórica da sua génese, já tão estudada e documentada e para a qual não nos atrevemos a dar mais que uma paupérrima e resumidíssima achega, à laia de Reader’s Digest.

Há quem admita ter sido em Génova que nasceu a primeira sociedade por acções, a Casa di San Giorgio, em 1409. Esta instituição transformou pela primeira vez os seus títulos de renda em acções, concedendo aos seus accionistas (os “collonnanti”, assim denominados por terem as suas acções anotadas nas colunas dos registos) o direito a participarem nos lucros ou dividendos do banco. Ainda que não coincidisse inteiramente com a concepção moderna de sociedade anónima, a Casa di San Giorgio foi indubitavelmente a entidade comercial que dela mais se aproximou na época.

No entanto, quase todos os historiadores são unânimes em considerar que foi nas grandes companhias coloniais que a sociedade anónima se afirmou definitivamente. Uma vez que as Comendas – que operavam com uma ou duas naus – se tinham tornado insuficientes para satisfazer a expansão comercial que ocorria, era necessária uma esquadra financiada com avultados capitais anónimos, já que ninguém conseguiria suportar tal encargo sozinho.

O recurso ao contributo colectivo para a exploração marítima assegurava aos seus subscritores, como contrapartida, que caso a actividade financiada não corresse bem não seriam responsáveis pelas respectivas vicissitudes. Dessa forma, a responsabilidade patrimonial limitava-se à quantia subscrita por cada um.

É assim que surgem na Holanda a Companhia das Índias Orientais (em 1602, com o extraordinário montante de capital subscrito de 6.440.200 florins) e a Companhia das Índias Ocidentais (em 1621, com o capital subscrito de 2.800.000 florins), as quais acumulam lucros volumosos e chegam a distribuir dividendos de 19% ao ano.

Em Portugal, surgiram com o Código Comercial Português de 1833 as Companhias de Comércio, associações de capitais com responsabilidade limitada para os seus accionistas cuja criação estava sujeita a autorização governamental. Apesar de neste diploma já estar presente a limitação de responsabilidade dos fornecedores de fundos aos montantes de capital subscritos, esta limitação era vista como uma excepção à lei geral, daí que fosse necessária autorização do governo para a constituição de uma empresa deste tipo, o qual deveria também aprovar os seus estatutos.

Tal sujeitação governamental tinha por base a ideia de que competia ao Estado proteger os seus súbditos da entrega de fundos a sociedade anónimas que pudessem falir e fazer desaparecer os capitais recebidos.

Com a lei de 22 de Junho de 1867 estabeleceu-se pela primeira vez a regulamentação jurídica das sociedades anónimas e o estabelecimento jurídico em Portugal de sociedades anónimas domiciliadas em país estrangeiro, libertando a sua constituição da necessidade de autorização especial por parte do governo.

Assim, a única formalidade passou a ser a outorga em escritura pública, registo e promulgação no Diário Oficial do Governo dos estatutos das sociedades a constituir. No entanto, era exigido um mínimo de dez sócios fundadores (correspondentes ao mesmo número de titulares dos órgãos sociais) e – à semelhança do que hoje acontece – a menção nos estatutos à localização da sede, duração da sociedade, forma de organização da administração e montante do capital social.

Sob pena de nulidade, cada sociedade anónima deveria escolher uma designação precedida ou seguida das palavras Sociedade Anónima, Responsabilidade Limitada (“S.A.R.L.”).

Contrariamente ao regime actualmente em vigor (€ 50.000), não era indicado qualquer limite mínimo para o capital social, sendo apenas necessária a sua integral subscrição com realização mínima de 5% do seu total no momento da constituição.

Esta sociedade anónima novecentista perduraria até à entrada em vigor do Código das Sociedades Comerciais (1986), que desenvolveu notavelmente este tipo societário, reduzindo o número de accionistas de dez para cinco e o aditamento à firma das sociedades anónimas de “S.A.R.L.” para “S.A.”

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