O Aviso n.º 6/2025 do Banco de Portugal concretiza o regime jurídico dos gestores de créditos previsto no Decreto‑Lei n.º 103/2025, que transpõe a Diretiva (UE) 2021/2167, regulando, inter alia (i) o pedido de autorização (Capítulo II) e (ii) os requisitos de acesso e exercício da atividade (Capítulo III).
I. Pedido de autorização
O exercício da atividade de gestor de créditos depende de autorização do Banco de Portugal. O pedido é apresentado, em regra, por via eletrónica, através do SIRES – Sistema de Informação Relevante de Entidades Supervisionadas – mediante formulário próprio e documentação de suporte; só em caso de indisponibilidade do sistema é admitido o envio por correio eletrónico, nos termos definidos pelo Banco de Portugal.
O pedido de autorização deve ser instruído com: (i) a identificação da entidade requerente e respetiva estrutura societária, incluindo participações qualificadas; (ii) o modelo de negócio e o tipo de créditos a gerir; (iii) a organização interna e recursos afetos à atividade; (iv) a composição do órgão de administração, com indicação de conhecimentos, experiência e idoneidade e (v) os principais mecanismos de governação, gestão de riscos, controlo interno e compliance.
Concedida a autorização, o gestor de créditos é inscrito em registos, de natureza pública e interna, mantidos pelo Banco de Portugal, que contêm a informação essencial sobre a entidade e a informação relativa à autorização concedida. O Aviso n.º 6/2025 impõe um dever permanente de comunicação de alterações relevantes na identificação da entidade, na composição do órgão de administração e na estrutura acionista, a efetuar, em regra, através do SIRES e dentro dos prazos estabelecidos, para efeitos de atualização desses registos.
II. Requisitos de acesso e exercício da atividade
O Capítulo III incide em três planos fundamentais, estabelecendo exigências não só quanto à adequação e idoneidade dos membros do órgão de administração, mas também quanto à organização interna do gestor de créditos.
(i) Adequação – Os membros do órgão de administração devem possuir, individualmente e no seu conjunto, conhecimentos e experiência ajustados à natureza, dimensão e complexidade da atividade. A avaliação é efetuada pelo próprio gestor de créditos, segundo o princípio da proporcionalidade, devendo ser documentada, concluída antes da submissão do pedido de autorização e revista sempre que ocorram alterações relevantes.
(ii) Idoneidade – Todos os membros do órgão de administração devem ser idóneos para o exercício das funções. Compete ao gestor de créditos avaliar, documentar e monitorizar essa idoneidade, tendo em conta o historial de cumprimento de obrigações legais e profissionais e a existência de factos que possam pôr em causa a confiança no exercício das funções. A ocorrência de factos supervenientes suscetíveis de afetar a idoneidade obriga a nova avaliação e à imediata comunicação ao Banco de Portugal das conclusões e das medidas adotadas.
(iii) Políticas internas, governação e controlo interno – O Aviso n.º 6/2025 exige a adoção de políticas internas formais relativas à avaliação de conhecimentos, experiência e idoneidade dos membros do órgão de administração, com definição de critérios, procedimentos e periodicidade de revisão, bem como a conservação da respetiva documentação. Em matéria de governação e controlo interno, o gestor de créditos deve dispor de uma estrutura organizacional clara, mecanismos de identificação e monitorização de riscos, procedimentos contabilísticos e de reporte fiáveis e funções de compliance que assegurem o cumprimento do quadro normativo aplicável, designadamente no que respeita à proteção dos devedores, à proteção de dados e ao relacionamento com devedores.
Em suma, o Aviso n.º 6/2025 estabelece um quadro exigente de autorização, supervisão e governação para os gestores de créditos. A preparação de um pedido de autorização pressupõe a definição prévia da estrutura societária e do órgão de administração, a demonstração da respetiva adequação e idoneidade e a implementação de políticas internas e mecanismos de controlo que permitam cumprir, de forma estável, os deveres de organização e de comunicação previstos no Aviso n.º 6/2025.
por Nuno Castelão e Francisco Valério, Área de Prática – Bancário, Financeiro e Mercado de Capitais
