Existem diversas formas de capitalizar uma sociedade comercial, sendo uma delas a realização de um aumento do capital social, através de entradas em dinheiro e/ou em espécie, realizadas pelos sócios existentes ou mesmo por novos sócios.
Nesta modalidade de capitalização de uma sociedade, é possível cobrar um ágio, também chamado de prémio de emissão ou prémio de subscrição.
A figura do ágio existe tanto nas sociedades anónimas como nas sociedades por quotas e na respetiva deliberação de aumento de capital da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração deve ser mencionada a sua existência. O ágio não pode ser diferido, devendo ser imediatamente realizado.
Assim, o ágio nada mais é que a diferença entre o valor da entrada realizada por um sócio e o valor nominal da quota ou ação subscrita por esse sócio, como contrapartida por essa entrada.
Por outras palavras, trata-se da parcela do valor da entrada suportada por um sócio que não entra no capital social da sociedade, mas que reforça os capitais próprios da mesma.
Ao passo que o capital social é o valor correspondente à soma dos valores nominais das participações sociais efetuados pelos sócios numa determinada sociedade, o capital próprio é o saldo patrimonial que resulta da diferença entre o ativo e o passivo da sociedade.
Contabilisticamente, o capital social deve ser inscrito na rubrica do capital próprio, mais concretamente na sub-rubrica do capital subscrito.
O ágio está por isso sujeito ao regime da reserva legal, cujo mínimo legal se fixa na percentagem não inferior à 20.ª parte dos lucros da sociedade.
Estando sujeito a este regime, o ágio também só poderá ser utilizado nos casos previstos na lei, nomeadamente:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;
c) Para incorporação no capital social da sociedade.
Contabilisticamente, o ágio deve ser inscrito na rubrica do capital próprio, podendo constar das seguintes sub-rubricas, dependendo do caso concreto da sociedade:
a) “Reservas Legais” – caso a reserva mínima legal ainda não se encontrar totalmente constituída;
b) “Outras Reservas” – caso existam, e se ainda não estiverem totalmente constituídas;
c) “Prémios de Emissão” – caso a reserva legal já esteja totalmente constituída, ou caso não haja reservas estatutárias ou estas já estejam totalmente constituídas ou reintegradas.
As exceções a este regime da reserva legal devem estar previstas em Portarias dos Ministros das Finanças e da Justiça, que podem dispensar do mesmo as reservas constituídas pelos valores do ágio.
Na medida em que integra o capital próprio da sociedade, e na medida em que este for positivo, para todos os efeitos, o ágio pode integrar os lucros da sociedade.
A razão de existir do ágio prende-se com o facto de o valor real das quotas ou ações ser superior ao seu respetivo valor nominal. O ágio é utilizado para revalorizar a participação, corrigindo o seu valor nominal (ou de emissão), quando o mesmo está aquém do valor de mercado ou valor real.
As quotas ou ações podem ser valorizadas segundo o seu valor contabilístico, o seu valor de mercado, que pode depender da própria valorização da sociedade no mercado, ou simplesmente pelo valor segundo o qual os sócios existentes numa sociedade estão dispostos a ceder as suas participações a novos sócios, que pretendam entrar no capital social da sociedade, num momento posterior ao da sua constituição.
No caso da entrada de novos sócios, pode acordar-se que as novas ações sejam subscritas por um valor superior ao seu valor nominal, o que corresponde ao ágio, de modo que os novos sócios não fiquem com uma percentagem de capital social demasiado elevada face aos demais sócios.
por Amílcar Silva e Inês Bragança Gaspar, Área de Prática – Direito Comercial e Societário
