News & MediaSociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (“SIGI”)

27 de Fevereiro, 2019

Entrou em vigor, no passado dia 1 de fevereiro de 2019, o Decreto-Lei n.º 19/2019, de 28 de janeiro, o qual veio prever e regular a criação das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (“SIGI”). Estas consubstanciam-se em um novo veículo societário de promoção do investimento e de dinamização do mercado imobiliário, em semelhança com os Real Estate Investment Trusts (“REIT”), com origem nos Estados Unidos da América na década de 60 do século passado; e em semelhança com a Sociedad Cotizada Anónima de Inversión en el Mercado Inmobiliario (“SOCIMI”), acrónimo espanhol.

O Conselho de Ministros já tinha anunciado, a 10 de janeiro de 2019, a aprovação deste Decreto-Lei, mas foi com a sua promulgação, publicação e – agora –, com a sua entrada em vigor, que finalmente nos deparamos com o regime jurídico das SIGI em aplicação no ordenamento jurídico português.

As SIGI são um novo tipo de sociedade de investimento imobiliário (“SII”), que têm como atividade principal a aquisição de direitos reais sobre imóveis, arrendamento e outras formas de exploração económica, e as suas participações são obrigatoriamente negociadas em mercado.

Segundo o legislador nacional, serviram de catalisadores à elaboração do presente regime: a necessidade de captação de investimento direto estrangeiro; e a necessidade de diversificação das fontes de financiamento, com dinamização do mercado de capitais e inerente redução da dependência do financiamento bancário.

Características principais das SIGI

Sede, tipo societário, capital e firma

As SIGI são sociedades comerciais e devem:

  • Ter a sua sede e direção efetiva em Portugal;
  • Adotar o tipo de sociedade anónima;
  • Ter o capital social subscrito e integralmente realizado no montante mínimo de €5.000.000 (cinco milhões de euros), representado por ações ordinárias; e
  • Incluir a menção «Sociedade de Investimento e Gestão Imobiliária, S.A.» ou «SIGI, S.A.» na sua firma.
Objeto social (atividade económica)
  • Aquisição de direitos de propriedade, de direitos de superfície ou de outros direitos com conteúdo equivalente sobre bens imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, podendo compreender o desenvolvimento de projetos de construção e de reabilitação de imóveis e a sua afetação à utilização de loja ou espaço em centro comercial, ou utilização de espaço em escritórios. Neste âmbito, as SIGI podem realizar diretamente a gestão ou a exploração económica dos imóveis sobre os quais tenham adquirido algum dos direitos referidos neste ponto, ou contratar serviços de terceiros para proceder à gestão ou à exploração económica desses imóveis;
  • Aquisição de participações em outras SIGI, ou em sociedades com sede noutro Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, com um objeto social equivalente ao das SIGI, preenchidos certos requisitos legais;
  • Aquisição de unidades de participação ou de ações de organismos de investimento imobiliário constituídos ao abrigo do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (“RGOIC”), cuja política de distribuição de rendimentos seja similar à estabelecida para as SIGI; e em fundos de investimento imobiliário para arrendamento habitacional e de sociedades de investimento imobiliário para arrendamento habitacional, cuja política de distribuição de rendimentos seja também similar à estabelecida para as SIGI.
Gestão

Na prossecução da sua atividade económica, as SIGI podem realizar diretamente a gestão ou a exploração económica dos imóveis sobre os quais tenham adquirido algum dos direitos já referidos em cima, ou contratar serviços de terceiros para proceder à gestão ou à exploração económica desses imóveis (pense-se, p. ex., nos contratos de gestão hoteleira).

Fiscalização

A fiscalização da SIGI compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão.

Constituição

As SIGI podem ser constituídas por subscrição particular ou pública; assim como por conversão de sociedades anónimas em SIGI; ou através da conversão em SIGI de organismos de investimento imobiliário (“OII”) sob forma societária.

Negociação e dispersão

As ações representativas da totalidade do capital social das SIGI devem, no prazo de um ano a contar do registo comercial da respetiva constituição ou da data de produção de efeitos da conversões de outras entidades (se for o caso), ser admitidas à negociação em mercado regulamentado ou selecionadas para negociação em sistema de negociação multilateral, situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu.

A partir do momento da admissão ou seleção para negociação das ações das SIGI numa das plataformas de negociação referidas no parágrafo anterior, pelo menos 20% das ações representativas do capital social da SIGI devem estar dispersas por investidores que sejam titulares de participações correspondentes a menos de 2% dos direitos de voto.

Supervisão

As SIGI não se encontram sujeitas, em regra, à supervisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”).

Poderão, contudo, as SIGI ficar sujeitas à supervisão da CMVM na qualidade de sociedades abertas, nomeadamente, quando forem constituídas com apelo a subscrição pública.

Composição do ativo

O ativo da SIGI deve ser constituído maioritariamente por direitos de propriedade, direitos de superfície ou outros direitos de conteúdo equivalente sobre imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, respeitando os seguintes limites cumulativos:

  • O valor dos direitos sobre bens imóveis e participações deve representar pelo menos 80% do valor total do ativo da SIGI;
  • O valor dos direitos sobre bens imóveis objeto de arrendamento ou de outras formas de exploração económica deve representar pelo menos 75% do valor total do ativo da SIGI.
Detenção do ativo

Cada um dos direitos e das participações realizados pela SIGI tem de ser detido durante pelo menos três anos após a sua aquisição.

Limites ao endividamento

O endividamento da SIGI não pode corresponder, a todo o tempo, a mais de 60% do valor do ativo total da SIGI.

Distribuição de dividendos

No prazo de nove meses após o encerramento de cada exercício, as SIGI devem distribuir, sob a forma de dividendos, pelo menos:

  • 90% dos lucros do exercício que resultem do pagamento de dividendos e rendimentos de ações ou de unidades de participação distribuídos pelas entidades detidas pela SIGI; e
  • 75% dos restantes lucros do exercício distribuíveis, nos termos da lei geral.

A reserva legal das SIGI não pode exceder 20% do capital social, não sendo permitida a constituição de outras reservas indisponíveis.

Reinvestimento de lucros

Pelo menos 75% do produto líquido da alienação de ativos afetos à prossecução do objeto social principal da SIGI deve ser objeto de reinvestimento em outros ativos destinados à prossecução de tal objeto, no prazo de três anos a contar da referida alienação.

Perda de qualidade de SIGI

Perdem a qualidade de SIGI as sociedades que:

  • Deixem de ser sociedades anónimas, alterem o objeto social ou tenham um capital inferior a €5.000.000 (cinco milhões de euros);
  • Não requeiram a admissão à negociação das suas ações no prazo de um ano após a constituição ou dos efeitos da conversão;
  • Incumpram, por mais de seis meses, os requisitos de dispersão de 20% e de 2%;
  • Incumpram, por mais de seis meses e em simultâneo, os requisitos relativos à composição do ativo e ao período de detenção mínimo;
  • Incumpram, durante dois anos consecutivos, qualquer um dos requisitos relativos ou à composição do ativo ou aos períodos de detenção mínimo; ou
  • Incumpram os limites de endividamento.

A perda da qualidade de SIGI impede que a mesma sociedade volte a adquirir a qualidade de SIGI nos três anos seguintes. No entanto, a perda da qualidade de SIGI não prejudica a manutenção da natureza de sociedade aberta por parte da sociedade que a tenha adquirido.

Regime fiscal – remissão

Ainda que só seja expressamente mencionado no preâmbulo do Decreto-Lei, o legislador diz nas suas considerações preambulares que as SIGI, afigurando-se como um novo tipo de SII, beneficiarão [por isso] do mesmo regime fiscal neutro aplicável às demais SII, conforme previsto nos artigos 22.º e 22.º-A, do Estatuto dos Benefícios Fiscais (“EBF”).

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