Entrou em vigor, no passado dia 1 de fevereiro de 2019, o Decreto-Lei n.º 19/2019, de 28 de janeiro, o qual veio prever e regular a criação das Sociedades de Investimento e Gestão Imobiliária (“SIGI”). Estas consubstanciam-se em um novo veículo societário de promoção do investimento e de dinamização do mercado imobiliário, em semelhança com os Real Estate Investment Trusts (“REIT”), com origem nos Estados Unidos da América na década de 60 do século passado; e em semelhança com a Sociedad Cotizada Anónima de Inversión en el Mercado Inmobiliario (“SOCIMI”), acrónimo espanhol.
O Conselho de Ministros já tinha anunciado, a 10 de janeiro de 2019, a aprovação deste Decreto-Lei, mas foi com a sua promulgação, publicação e – agora –, com a sua entrada em vigor, que finalmente nos deparamos com o regime jurídico das SIGI em aplicação no ordenamento jurídico português.
As SIGI são um novo tipo de sociedade de investimento imobiliário (“SII”), que têm como atividade principal a aquisição de direitos reais sobre imóveis, arrendamento e outras formas de exploração económica, e as suas participações são obrigatoriamente negociadas em mercado.
Segundo o legislador nacional, serviram de catalisadores à elaboração do presente regime: a necessidade de captação de investimento direto estrangeiro; e a necessidade de diversificação das fontes de financiamento, com dinamização do mercado de capitais e inerente redução da dependência do financiamento bancário.
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Características principais das SIGI |
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| Sede, tipo societário, capital e firma |
As SIGI são sociedades comerciais e devem:
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| Objeto social (atividade económica) |
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| Gestão |
Na prossecução da sua atividade económica, as SIGI podem realizar diretamente a gestão ou a exploração económica dos imóveis sobre os quais tenham adquirido algum dos direitos já referidos em cima, ou contratar serviços de terceiros para proceder à gestão ou à exploração económica desses imóveis (pense-se, p. ex., nos contratos de gestão hoteleira). |
| Fiscalização |
A fiscalização da SIGI compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas que não seja membro daquele órgão. |
| Constituição |
As SIGI podem ser constituídas por subscrição particular ou pública; assim como por conversão de sociedades anónimas em SIGI; ou através da conversão em SIGI de organismos de investimento imobiliário (“OII”) sob forma societária. |
| Negociação e dispersão |
As ações representativas da totalidade do capital social das SIGI devem, no prazo de um ano a contar do registo comercial da respetiva constituição ou da data de produção de efeitos da conversões de outras entidades (se for o caso), ser admitidas à negociação em mercado regulamentado ou selecionadas para negociação em sistema de negociação multilateral, situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu. A partir do momento da admissão ou seleção para negociação das ações das SIGI numa das plataformas de negociação referidas no parágrafo anterior, pelo menos 20% das ações representativas do capital social da SIGI devem estar dispersas por investidores que sejam titulares de participações correspondentes a menos de 2% dos direitos de voto. |
| Supervisão |
As SIGI não se encontram sujeitas, em regra, à supervisão da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”). Poderão, contudo, as SIGI ficar sujeitas à supervisão da CMVM na qualidade de sociedades abertas, nomeadamente, quando forem constituídas com apelo a subscrição pública. |
| Composição do ativo |
O ativo da SIGI deve ser constituído maioritariamente por direitos de propriedade, direitos de superfície ou outros direitos de conteúdo equivalente sobre imóveis, para arrendamento ou para outras formas de exploração económica, respeitando os seguintes limites cumulativos:
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| Detenção do ativo |
Cada um dos direitos e das participações realizados pela SIGI tem de ser detido durante pelo menos três anos após a sua aquisição. |
| Limites ao endividamento |
O endividamento da SIGI não pode corresponder, a todo o tempo, a mais de 60% do valor do ativo total da SIGI. |
| Distribuição de dividendos |
No prazo de nove meses após o encerramento de cada exercício, as SIGI devem distribuir, sob a forma de dividendos, pelo menos:
A reserva legal das SIGI não pode exceder 20% do capital social, não sendo permitida a constituição de outras reservas indisponíveis. |
| Reinvestimento de lucros |
Pelo menos 75% do produto líquido da alienação de ativos afetos à prossecução do objeto social principal da SIGI deve ser objeto de reinvestimento em outros ativos destinados à prossecução de tal objeto, no prazo de três anos a contar da referida alienação. |
| Perda de qualidade de SIGI |
Perdem a qualidade de SIGI as sociedades que:
A perda da qualidade de SIGI impede que a mesma sociedade volte a adquirir a qualidade de SIGI nos três anos seguintes. No entanto, a perda da qualidade de SIGI não prejudica a manutenção da natureza de sociedade aberta por parte da sociedade que a tenha adquirido. |
| Regime fiscal – remissão |
Ainda que só seja expressamente mencionado no preâmbulo do Decreto-Lei, o legislador diz nas suas considerações preambulares que as SIGI, afigurando-se como um novo tipo de SII, beneficiarão [por isso] do mesmo regime fiscal neutro aplicável às demais SII, conforme previsto nos artigos 22.º e 22.º-A, do Estatuto dos Benefícios Fiscais (“EBF”). |
