O sucesso de uma operação de fusão, aquisição ou investimento depende, em grande medida, do nível de preparação da sociedade e dos seus sócios/acionistas. Empresas que entram no mercado de M&A de forma organizada, com riscos identificados e informação estruturada, tendem a maximizar o seu valor e a manter um maior controlo sobre o processo. Pelo contrário, abordagens reativas, em que o comprador é chamado a “arrumar a casa”, refletem-se, quase inevitavelmente, no preço e nas condições da transação.
Independentemente da motivação subjacente à operação – venda, reorganização estratégica, entrada de capital, resolução de conflitos societários ou planeamento de saída, a preparação é um fator determinante. É nesta fase prévia, muitas vezes subestimada, que uma assessoria jurídica próxima e estratégica pode fazer a diferença.
Analisar a Empresa numa Perspetiva de Investidor
Antes de iniciar qualquer processo, é essencial olhar para a empresa “de fora”, tal como o fará um investidor profissional. Esta análise implica uma avaliação crítica da estrutura societária, da governação, da estabilidade contratual, da titularidade de ativos relevantes e da sustentabilidade do modelo de negócio.
Não se trata de ocultar fragilidades. Pelo contrário, o verdadeiro valor está em identificá-las atempadamente, enquadrá-las corretamente e, sempre que possível, corrigi-las antes do início do processo. Na prática, uma operação em que os sócios conhecem e antecipam os riscos do negócio e da própria sociedade é negociada em melhores condições do que uma operação em que esses riscos apenas emergem em plena fase de due diligence.
“Pôr a Casa em Ordem”: Preparação Jurídica e Organizacional
A preparação para uma operação de M&A deve começar com um exercício rigoroso de organização societária e jurídica. Desde logo, é fundamental assegurar que todos os atos societários relevantes se encontram devidamente formalizados e registados, que a estrutura de participações é clara e transparente e que não subsistem conflitos latentes entre sócios.
Paralelamente, importa proceder à revisão dos contratos relevantes, da titularidade de ativos estratégicos (incluindo propriedade intelectual), bem como das licenças, autorizações e potenciais contingências legais ou regulatórias. A realização de uma auditoria jurídica interna permite antecipar questões que inevitavelmente serão colocadas pelos compradores e evitar que estas surjam numa fase sensível da negociação, frequentemente com impacto direto no preço, nas garantias exigidas ou na própria estrutura da operação.
A organização da informação num data room bem estruturado é igualmente crítica. Uma resposta célere, completa e consistente aos pedidos de informação transmite profissionalismo, reduz a incerteza do comprador e contribui para um processo mais eficiente e controlado.
Preparar a narrativa da operação
Uma operação de M&A não se resume à identificação e mitigação de riscos. Os investidores procuram compreender o racional do negócio, o seu posicionamento no mercado e o seu potencial de crescimento. É, por isso, fundamental preparar uma narrativa clara e consistente sobre a empresa: quem é, o que faz, como cria valor e onde residem as suas oportunidades futuras.
Esta preparação envolve, entre outros aspetos, a revisão da informação financeira para refletir a realidade económica do negócio, a identificação dos principais motores de valor e uma apresentação equilibrada de riscos e oportunidades. Uma narrativa bem construída não é apenas um exercício de comunicação – é uma ferramenta de negociação que facilita o diálogo com investidores e permite alinhar expectativas desde uma fase inicial.
Falhas recorrentes que comprometem operações
Na prática, muitas operações enfrentam obstáculos que poderiam ser evitados com uma preparação adequada. Entre os mais frequentes encontram-se a falta de documentação atualizada, a informalidade na gestão societária, a revelação tardia de litígios ou de contingências relevantes, a excessiva dependência de uma pessoa-chave ou a definição irrealista de expectativas quanto ao valor da empresa
Estas situações tendem a gerar fricção, atrasos e renegociações que podem comprometer o sucesso da transação. Uma preparação cuidada permite mitigar estes riscos, reforçar a posição negocial do vendedor e conduzir o processo de forma mais previsível e eficaz.
Em termos práticos, por onde começar?
Independentemente da dimensão da empresa ou da natureza da operação, há um conjunto de passos que devem ser ponderados antes de qualquer processo de M&A:
- Estrutura societária clara e atualizada, incluindo participações sociais, acordos parassociais e poderes de gestão;
- Atos societários relevantes devidamente formalizados e registados;
- Contratos estratégicos revistos, atualizados e centralizados;
- Identificação antecipada de litígios, contingências e riscos relevantes;
- Titularidade clara dos ativos estratégicos, incluindo propriedade intelectual;
- Informação financeira coerente com a realidade económica do negócio;
- Organização de um data room estruturado, completo e consistente.
Este exercício de preparação não só reduz riscos como permite conduzir o processo com maior controlo, previsibilidade e capacidade negocial.
Conclusão
A preparação para uma operação de M&A é um processo estratégico que exige visão, organização e acompanhamento especializado. Antecipar questões legais, estruturar corretamente a sociedade e preparar o processo de forma coerente são passos essenciais para proteger valor e negociar em melhores condições.
Neste contexto, o apoio jurídico assume um papel central, não apenas na execução da transação, mas sobretudo na fase prévia, contribuindo para estruturar o processo, antecipar riscos e alinhar a operação com os objetivos estratégicos dos sócios/acionistas.
por Amílcar Silva, Joana Soares Quirino, Sofia Macedo de Faria e Filipa Salazar de Sousa, Área de Prática – Direito Comercial e Societário
